变相公开发行包括但不限于以下几种情形: (1)非公开发行股票及其股权转让，采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会 网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社 会公众发行; (2) 公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票; (3) 向特定对象转让股票，未经中国证监会注册，转让后公司股东累计超过200 人。